Новости компании

Порядок добровольной ликвидации ООО

Организация - ООО не ведет финансово-хозяйственную деятельность, хочет официально ликвидироваться. Какие формы заявлений подаются в ИФНС и в какие сроки? В какие сроки проводится ИФНС предпроверочный анализ (после подачи какой формы заявления), рассказывает эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Максим Золотых.

Ликвидация ООО производится в порядке, предусмотренном ст. 61-64.1 ГК РФ, ст. 57-58 Закона об ООО, и включает в себя следующие этапы: 

Принятие решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии 

В рассматриваемом случае решение о добровольной ликвидации общества принимается единственным участником ООО (подп. 11 п. 2 ст. 33, абзац второй п. 8 ст. 37, ст. 39, п. 2 ст. 57 Закона об ООО). В этом решении устанавливаются порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ, абзац второй п. 2 ст. 57 Закона об ООО). Срок ликвидации ООО не может превышать один год. Если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 Закона об ООО).

О принятом решении о ликвидации необходимо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения уведомить регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации), который вносит запись, что общество находится в процессе ликвидации (подп. "и.1" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

Уведомление направляется уполномоченным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, с приложением решения о ликвидации в письменной форме (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации). Если на момент подачи уведомления ликвидационная комиссия не сформирована (не назначена), то уведомление подписывает руководитель постоянно действующего органа юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае, если одновременно с решением о ликвидации юридического лица сформирована ликвидационная комиссия или назначен ликвидатор, то заявителем выступает руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) (п. 1 ст. 53, п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации, смотрите также разъяснения специалистов ФНС России), который должен одновременно уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации). Уведомление представляется по форме N Р15016 (утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

Обратите внимание, в п. 2 уведомления (причина его представления) ставится:

- цифра 1, если оно представляется в связи с принятием собственно решения о ликвидации;

- цифра 2, если оно представляется в связи с формированием ликвидационной комиссии (назначением ликвидатора);

- цифра 3, если оба эти обстоятельства имеют место одновременно.

Документы могут быть представлены в регистрирующий орган способами, указанными в п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации. Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, кроме случая направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений в регистрирующий орган влечет административную ответственность, предусмотренную пп. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ. 

Размещение уведомления на Федресурсе 

ООО должно размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом (подп. "н. 5" п. 7, п. 8, п. 8.3, абзац второй п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

Также регистрирующий орган размещает в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (подп. "в" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации). 

Опубликование сообщения о ликвидации ООО, уведомление кредиторов

Ликвидационная комиссия помещает в журнале "Вестник государственной регистрации" публикацию о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

Конкретный срок для публикации сообщения законодательством не установлен, но нужно учитывать следующие моменты:

- опубликование сведений может быть осуществлено только после сообщения о принятом решении о ликвидации в регистрирующий орган (абзац второй п. 2 ст. 20 Закона о госрегистрации);

- регистрирующий орган может быть уведомлен о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации (п. 2 ст. 22 Закона о госрегистрации).

Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

После окончания срока для предъявления требований кредиторами (не менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации в органах печати) ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (утверждается единственным участником). Специальных форм для его составления законодательно не предусмотрено. По мнению ФНС, в этом случае целесообразно использовать бланк обычного бухгалтерского баланса, утвержденного приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций", с соответствующей пометкой ("Промежуточный ликвидационный баланс" либо "Ликвидационный баланс") (информация от 26.09.2016, письмо от 07.08.2012 N СА-4-7/13101). При этом законодательство не предъявляет и каких-либо требований к порядку формирования их показателей. В связи с этим отражение числовых показателей в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе производится по общим правилам бухгалтерского учета.

Основой для составления баланса являются данные бухгалтерского учета, подтвержденные результатами предварительно проведенной инвентаризации. Составляется промежуточный ликвидационный баланс в целях фиксации сведений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. О формировании промежуточного ликвидационного баланса руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) должен уведомить налоговую инспекцию с использованием все той же формы N Р15016 (в п. 2 уведомления проставляется цифра 4). При его отсутствии процедура ликвидации может быть признана не соблюденной, что в свою очередь может повлечь отказ в регистрации прекращения деятельности (постановление ФАС Московского округа от 29.10.2009 N КГ-А40/11269-09). 

Расчеты с кредиторами ООО

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Если имеющиеся у ликвидируемого ООО денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу с торгов имущества ООО, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания. Проведение торгов не требуется для продажи имущества стоимостью менее ста тысяч рублей согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

В случае недостаточности имущества ликвидируемого общества для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства ООО ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества (абзац второй п. 4 ст. 63 ГК РФ).

При возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в этом случае рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 63 ГК РФ). 

Подача сведений в Пенсионный фонд РФ

При ликвидации ООО обязано представить в ПФ:

- сведения о каждом работающем в организации застрахованном лице (п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ);

- сведения о начисленных и уплаченных страховых взносах в целом за всех работающих застрахованных лиц (п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ);

- реестр застрахованных лиц (п. 2.1 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, часть 4 ст. 9 Закона N 56-ФЗ).

Сведения должны быть представлены в фонд в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня представления в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона N 27-ФЗ) документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица. 

Составление и утверждение ликвидационного баланса

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается единственным участником ООО. Факт надлежащего завершения расчетов со всеми кредиторами, предъявившими в установленные сроки требования к ликвидируемому лицу, является единственным условием, соблюдение которого необходимо для составления ликвидационного баланса. При отсутствии кредиторской задолженности и необходимости расчетов с кредиторами ликвидационный баланс может быть сформирован непосредственно после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица либо признании внесенной в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности недействительной. Непосредственно после утверждения ликвидационного баланса он вместе с другими документами, перечисленными в ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", может быть представлен в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. 

Распределение имущества ООО, оставшегося после расчетов с кредиторами

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками ООО. При наличии спора между участниками ООО относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 58 Закона об ООО). 

Государственная регистрация ликвидации ООО 

Ликвидация ООО считается завершенной, а общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации). Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, указанные в п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации:

- заявление (уведомление) о ликвидации юрлица по форме N Р15016, подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) (подп. "г" п. 1.3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона о госрегистрации);

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате госпошлины (800 руб.). Госпошлину платить не нужно, если документы направлены в регистрирующий орган в электронной форме. Это касается случаев, когда они направляются через сайт ФНС России или портал госуслуг либо документы подаются через МФЦ или нотариуса (документы в электронной форме передают они) в порядке, установленном Законом о госрегистрации (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, письмо ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 N 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 N 03-05-04-03/26952);

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с подп. 1-8 п. 2 ст. 6, пп. 2, 2.4 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ. В случае если указанный документ не представлен заявителем, он (содержащиеся в нем сведения) представляется по межведомственному запросу регистрирующего органа соответствующим территориальным органом ПФР в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством РФ.

Госрегистрация осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 22 Закона N 129-ФЗ о госрегистрации). Регистрирующий орган направляет документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, по включенному в ЕГРЮЛ адресу электронной почты юридического лица, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов. Срок направления такого документа - не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для госрегистрации срока.

Если в госрегистрации отказано или предоставление госуслуги приостановлено, заявителю в аналогичном порядке направляется (выдается) решение об отказе в госрегистрации или решение о приостановлении предоставления госуслуги.

Сведения о ликвидации ООО также размещаются регистрирующим органом в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее чем в течение пяти рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (подп. "д" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

К сведению:

В случае ликвидации ООО налоговый орган вправе вынести решение о проведении выездной налоговой проверки. Такая проверка может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о ее проведении (п. 11 ст. 89 НК РФ). 

---

« Пред.

Перейти к списку

След. »